Pflicht zur E-Rechnung ab 2025 (Gastbeitrag der IT-Recht Kanzlei München)
Die E-Rechnung (elektronische Rechnung) ist eine digitale Form der Rechnungsausstellung, die in einem bestimmten strukturierten Format erfolgt. Schon ab 1. Januar 2025 werden E-Rechnungen für Unternehmer im B2B-Bereich Pflicht. Dieser Gastbeitrag aus dem Blog unseres Partners IT-Recht Kanzlei München beantwortet die 25 wichtigsten Fragen.
A. Allgemeines
1) Was ist eine E-Rechnung?
Die E-Rechnung (auch: elektronische Rechnung) ist eine Rechnung i.S.d. § 14 Umsatzsteuergesetz (UStG), die als strukturierter Datensatz elektronisch ausgestellt und übermittelt wird und nach der Neuregelung gemäß dem sog. Wachstumschancengesetz in gesetzlich bestimmten Datei-Formaten vorliegen muss.
Unter einer E-Rechnung ist dabei ein solches strukturiertes elektronisches Format zu verstehen, das auf der Richtlinie 2014/55/EU vom 16.4.2014 beruht, die durch die europäische Norm EN 16931 technisch umgesetzt worden ist. Hybride oder auch andere E-Rechnungsformate sind zulässig, wenn ihr strukturierter Datenteil der Richtlinie 2014/55/EU entspricht.
Beispiele: Die gängigen Formate für E-Rechnungen sind XRechnung und ZUGFeRD. Die XRechnung ist ein standardisiertes Format und wird vor allem bei der Abwicklung mit öffentlichen Stellen (z.B. Behörden) verwendet, während ZUGFeRD ein hybrides Format darstellt und sowohl für Unternehmen als auch für Behörden geeignet ist. Weiter können auch europäische E-Rechnungsformate wie z.B. Factur-X aus Frankreich oder Peppol-BIS Billing verwendet werden.
2) Was wird sich zum 1. Januar 2025 bei der Rechnungsausstellung ändern?
Ab 1. Januar 2025 müssen sämtliche Unternehmer mit Sitz in Deutschland E-Rechnungen empfangen können. Hierfür genügt allerdings, wenn der Rechnungsempfänger ein (gewöhnliches) E-Mail-Postfach (auch) zum Empfang von E-Rechnungen unterhält und bereitstellt. Für E-Rechnungen muss somit weder eine gesonderte noch eine besondere Empfangsvorrichtung vorgesehen werden. Im Prinzip verpflichtet das Umsatzsteuerrecht zum 1. Januar 2025 im Wesentlichen zur Einrichtung und Unterhaltung eines E-Mail-Postfachs, mit dem u.a. auch E-Rechnungen empfangen werden können.
Eine Pflicht zur Ausstellung und Übersendung von E-Rechnungen besteht zum 1. Januar 2025 hingegen noch nicht, sondern erst zu einem späteren Zeitpunkt. Welcher Zeitpunkt dies ist, hängt von der Art und Größe des Unternehmens ab.
3) Wen treffen die Pflichten zur E-Rechnung?
Bereits seit dem 27.11.2020 sind grundsätzlich alle Händler und Unternehmen, die mit z.B. Bund, Ländern, Kommunen, etc. – also öffentlichen Auftraggebern – Geschäfte tätigen, dazu verpflichtet, E-Rechnungen auszustellen – diese Pflicht gilt für alle Lieferungen und Dienstleistungen. Demnach bestehen derzeit schon grundsätzliche Verpflichtungen zur E-Rechnung.
Ab 1. Januar 2025 sind sämtliche Unternehmer mit Sitz in Deutschland betroffen, jedenfalls soweit sie Rechnungen von anderen Unternehmern mit Sitz in Deutschland empfangen.
Ab bestimmten späteren Zeitpunkten sind auch Unternehmer mit Sitz in Deutschland betroffen, die Rechnungen gegenüber anderen inländischen Unternehmern ausstellen und diesen übersenden, so dass sie dann nicht nur zum Empfang von E-Rechnungen, sondern auch zur Ausstellung und Übersendung von E-Rechnungen verpflichtet sein werden.
4) Welche Vorteile bringt die E-Rechnung mit sich?
Man verspricht sich u.a. folgende Vorteile von der E-Rechnung:
- Effizienz und Zeitersparnis durch schnellere Erstellung, Übermittlung und Verarbeitung
- Kostenreduktion durch Wegfall von Druck- und Versandkosten
- Umweltschutz durch Reduzierung des Papierverbrauchs
- Verbesserte Fehlervermeidung durch automatisierte Prozesse
- Rechtskonformität
- Zugänglichkeit und Archivierung durch einfache Speicherung und Verwaltung
5) Welche Risiken bringt die E-Rechnung mit sich?
Das größte Risiko liegt bei den Unternehmen, die bisher wenig bis kaum digital aufgestellt sind. Hier werden grundlegende Prozesse und Arbeitsweisen umzustellen sein. Diese Umstellung ist auch mit entsprechenden Kosten verbunden.
Für den Versand von E-Rechnungen hat der Gesetzgeber entsprechende Übergangsfristen eingeräumt, jedoch nicht für den Empfang – auch wenn hierfür im Prinzip zunächst die Vorhaltung eines E-Mail-Postfaches genügt.
B. Anwendungsbereich
6) Müssen sämtliche Unternehmer in Deutschland ab 1. Januar 2025 E-Rechnungen ausstellen?
Nein. Bereits zum 1. Januar 2025 müssen Unternehmer mit Sitz in Deutschland noch keine E-Rechnungen ausstellen. Ab 1. Januar 2025 besteht für inländische Unternehmer lediglich die Pflicht, den Empfang von E-Rechnungen zu ermöglichen, indem sie zumindest ein entsprechendes E-Mail-Postfach unterhalten.
Die Pflicht zur Ausstellung von E-Rechnungen besteht für Unternehmer dann frühestens zum 1. Januar 2027. Zumindest bis einschließlich 31. Dezember 2026 kann Unternehmern eine Rechnung für einen bis dahin erfolgten Umsatz auch in Form einer sog. „sonstigen Rechnung“ (z.B. als Papier- oder PDF-Rechnung) ausgestellt und übersendet werden.
Hinweis: Umgekehrt ist die Stellung von E-Rechnungen bereits ab 2025 aber natürlich nicht verboten, sondern vom Gesetzgeber ausdrücklich erwünscht.
7) Sind auch Kleinunternehmer betroffen?
Ja, auch Kleinunternehmer i.S.d. § 19 UStG sind von den neuen gesetzlichen Regelungen zur E-Rechnung betroffen.
8) Ist auch der B2C-Bereich betroffen?
Nein, die Pflicht zum Empfang und zur Ausstellung von E-Rechnungen betrifft ausschließlich den B2B-Bereich, nicht den B2C-Bereich. Gegenüber Verbrauchern besteht für Unternehmer somit keine Pflicht zur Ausstellung und Übersendung von E-Rechnungen.
9) Sind auch Rechnungen über Gutschriften betroffen?
Ja, auch für die Ausstellung und Übersendung von Rechnungen über Gutschriften gelten ab 1. Januar 2025 die Pflichten zur E-Rechnung.
10) Was gilt bei Rechnungen im Verhältnis zu Unternehmern im Ausland?
Sitzt entweder der Rechnungsaussteller oder der Rechnungsempfänger im Ausland, besteht keine Pflicht zum Empfang bzw. zur Ausstellung und Übersendung einer E-Rechnung. In diesem Fall kann daher auch weiter u.a. eine Papier- oder PDF-Rechnung ausgestellt und übermittelt werden.
11) Welche weiteren Ausnahmen finden Anwendung?
Rechnungen über Kleinbeträge (sog. Kleinbetragsrechnungen) müssen auch weiterhin nicht in Form einer E-Rechnung ausgestellt und übersendet werden. Kleinbetragsrechnungen sind dabei Rechnungen, deren jeweiliger Gesamtbetrag EUR 250,00 nicht übersteigt.
Hinweis: Kleinbetragsrechnungen über einen Gesamtbetrag von EUR 250,00 dürfen somit stets – auch weiterhin – u.a. in Papier- oder PDF-Form ausgestellt und übermittelt werden.
C. Pflichten zur E-Rechnung
12) Welche konkreten Pflichten gelten hinsichtlich der E-Rechnung?
Zum 1. Januar 2025 gilt für sämtliche Unternehmer mit Sitz in Deutschland die Pflicht, in ihrem Unternehmen den Empfang von E-Rechnungen zu ermöglichen. Hierfür genügt allerdings die Bereitstellung eines (gewöhnlichen) E-Mail-Postfachs, das die Unternehmer (zumindest auch) hierfür verwenden.
Die Ausstellung und Übersendung von E-Rechnungen ist hingegen erst zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtend. Hierfür hat der Gesetzgeber unterschiedliche Übergangsfristen vorgesehen, die abhängig von der jeweiligen Unternehmensgröße greifen.
13) Welche konkreten Übergangsfristen sind bei der E-Rechnung zu beachten?
Der Gesetzgeber sieht für die E-Rechnung folgende Fristen bzw. Übergangsfristen vor:
- Ab 1. Januar 2025 müssen alle Unternehmen mit Sitz in Deutschland im B2B-Bereich E-Rechnungen empfangen und verarbeiten können.
- Ab 1. Januar 2025 ist es Unternehmen im B2B-Bereich zudem erlaubt, E-Rechnungen gegenüber anderen Unternehmen im hierfür gesetzlich vorgeschriebenen Format auszustellen und zu übersenden, ohne dass es hierfür der Zustimmung des jeweiligen Rechnungsempfängers bedarf. Eine solche Zustimmung ist nach bisherigem Recht – zumindest konkludent, d.h. stillschweigend – noch erforderlich gewesen.
- Weiter gibt es für die Ausstellung und Übersendung von E-Rechnungen eine allgemeine Übergangs- bzw. Schonfrist: Bis einschließlich 31. Dezember 2026 müssen alle inländischen Unternehmen noch keine E-Rechnungen gegenüber anderen Unternehmen ausstellen und diesen übersenden. Vielmehr bleibt die Ausstellung und Übersendung von u.a. Papier- und PDF-Rechnungen bis dahin weiterhin möglich.
- Ab 1. Januar 2027 müssen dann zunächst große Unternehmen im Business-to-Business-Bereich (B2B) E-Rechnungen ausstellen und übersenden. Große Unternehmen in diesem Sinne sind solche Unternehmen, die zu diesem Zeitpunkt einen Vorjahresumsatz von mindestens EUR 800.000,00 oder mehr erzielt haben.
- Erst ab 1. Januar 2028 müssen sämtliche inländischen Unternehmen – unabhängig von der Unternehmensgröße bzw. ihrem Umsatz – B2B-Rechnungen ausstellen und übersenden.
Achtung: Noch einmal zur Klarstellung: Die vorgenannten Übergangsfristen beziehen sich auf den Versand von E-Rechnungen – der Empfang von E-Rechnungen ist bereits ab dem 1. Januar 2025 vorzusehen und sicherzustellen.
14) Dürfen E-Rechnungen auch heute bereits zwischen Unternehmen ausgestellt werden?
Ja, aber nur mit Zustimmung des jeweiligen Rechnungsempfängers. Allerdings bedarf es hierfür keiner ausdrücklichen Zustimmung des Rechnungsempfängers bzw. keiner ausdrücklichen Vereinbarung zwischen dem Rechnungsaussteller und dem Rechnungsempfänger. Eine konkludente, d.h. stillschweigende Zustimmung bzw. Vereinbarung genügt hierfür.
Ab 1. Januar 2025 ist eine Zustimmung des B2B-Rechnungsempfängers für den Empfang von E-Rechnungen dann weder ausdrücklich noch stillschweigend erforderlich. Wer ab 1. Januar 2025 – soweit noch zulässig – aber weder eine E-Rechnung noch eine Papierrechnung ausstellen möchte, sondern eine sonstige elektronische Rechnung (z.B. eine schlichte PDF-Rechnung oder eine sonstige Rechnung in einem anderen elektronischen Format) bedarf hierfür (weiterhin) der zumindest stillschweigenden Zustimmung des Rechnungsempfängers.
15) Was bedeutet die Pflicht zur Sicherstellung des Empfangs von E-Rechnungen?
Die Ausstellung einer E-Rechnung im gesetzlich vorgegebenen Format bedarf ab 1. Januar 2025 nicht mehr der Zustimmung des Empfängers.
Es muss allerdings sichergestellt sein, dass E-Rechnungen empfangen werden können, was grundsätzlich ein E-Mail-Postfach voraussetzt, welches regelmäßig kontrolliert wird.
16) Verlangt die E-Rechnung die Einführung bestimmter elektronischer Postfächer?
Nein, die Regelungen zur E-Rechnungen sehen keine Pflicht zur Einrichtung, Unterhaltung und Bereitstellung bestimmter Arten von elektronischen Postfächern vor.
Vielmehr können Unternehmer ab 1. Januar 2025 E-Rechnungen in ihrem bereits vorhandenen geschäftlich genutzten E-Mail-Konto empfangen. Sie müssen bloß dafür sorgen und sicherstellen, dass sie dort eingegangene E-Rechnungen auch öffnen und entsprechend weiterverarbeiten können. Dies kann dann aber mittels weiterer Applikationen erfolgen.
Hinweis: Es empfiehlt sich als Unternehmen allerdings ggf. eine separate E-Mail-Adresse für Rechnungseingänge zu verwenden, damit diese nicht im Tagesgeschäft „untergehen“.
17) Welche Aufbewahrungspflichten gelten für E-Rechnungen
E-Rechnungen unterliegen den gleichen Aufbewahrungspflichten wie Papier- oder sonstige Rechnungen.
Dabei ist allerdings zu beachten, dass elektronisch erhaltene Rechnungen auch elektronisch aufzubewahren sind. Ein Ausdruck einer E-Rechnung und die Archivierung dieser ausgedruckten Rechnung erfüllt nicht die Voraussetzung der Aufbewahrungsfristen. E-Rechnungen sind im Übrigen revisionssicher abzulegen.
18) Welche weiteren gesetzlichen Anforderungen sind zu beachten?
Die E-Rechnungen müssen alle Anforderungen des Umsatzsteuergesetzes an Rechnungen erfüllen, wie z.B. die Pflichtangaben, wie die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Datum, Leistungsbeschreibung und Vieles mehr sowie in einem strukturierten Format vorliegen.
D. Format der E-Rechnung
19) Welches Format müssen E-Rechnungen haben?
Die wichtigste Voraussetzung für das Format: Ein zulässiges elektronisches Format der E-Rechnung muss gewährleisten, dass die Rechnungsangaben nach §§ 14, 14a UStG elektronisch übermittelt und ausgelesen werden können.
Dabei gilt in jedem Fall: Die Verwendung von strukturierten elektronischen Rechnungsformaten, die der Normenreihe EN 16931 entsprechen, ist stets zulässig. Zudem können unter bestimmten Voraussetzungen auch von der Normenreihe EN 16931 abweichende strukturierte elektronische Rechnungsformate verwendet werden.
Beispiele: Die gängigen Formate für E-Rechnungen sind XRechnung und ZUGFeRD. Die XRechnung ist ein standardisiertes Format und wird vor allem bei der Abwicklung mit öffentlichen Stellen (z.B. Behörden) verwendet, während ZUGFeRD ein hybrides Format darstellt und sowohl für Unternehmen als auch für Behörden geeignet ist. Weiter können auch europäische E-Rechnungsformate wie z.B. Factur-X aus Frankreich oder Peppol-BIS Billing verwendet werden.
20) Sind E-Rechnungen in einem hybriden Format zulässig?
Ja, neben rein strukturierten E-Rechnungen können auch hybride Rechnungsformate die gesetzlichen Anforderungen an die E-Rechnung erfüllen.
Um ein hybrides Format einer Rechnung in diesem Sinne handelt es sich, wenn neben dem strukturierten – maschinenlesbaren – Datenteil einer E-Rechnung (z.B. als XML-Datei) auch ein menschenlesbarer Datenteil (z.B. in Form einer PDF-Datei) vorhanden ist und diese beiden Datenteile in einer Datei zusammengefasst sind.
Beispiel: So fällt etwa das Format ZUGFeRD unter die hybriden Rechnungsformate.
21) Sind Rechnungen in PDF-Form auch E-Rechnungen?
Nein, Rechnungen in Form einer PDF-Datei, die etwa per E-Mail übersendet werden, sind keine E-Rechnungen im Sinne des Gesetzes.
Hintergrund hierfür ist, dass die Inhalte einer PDF-Datei nicht maschinenlesbar sind und somit nicht diese gesetzlichen Anforderung an eine E-Rechnung erfüllen.
22) Können auch andere Formate für E-Rechnungen vereinbart werden?
Ja, das (konkrete) strukturierte elektronische Format einer E-Rechnung kann zwischen dem Rechnungsaussteller und dem Rechnungsempfänger auch individuell vereinbart werden.
Voraussetzung für eine solche Vereinbarung ist allerdings, dass das jeweils vereinbarte bzw. dann verwendete Format der E-Rechnung die sowohl richtige als auch vollständige Extraktion der gesetzlich nach den Vorgaben des Umsatzsteuergesetzes erforderlichen Angaben aus der E-Rechnung ermöglicht.
Bei Fehlen einer wirksamen Vereinbarung gelten die gesetzlichen Vorgaben für das Format der E-Rechnung.
23) Können falsch ausgestellte Rechnungen berichtigt werden?
Ja, formell falsch ausgestellte Rechnungen können berichtigt werden.
Bei Verstößen gegen die Pflicht zur Ausstellung und Übersendung einer E-Rechnung wird der betroffene Unternehmer seine Rechnung rückwirkend berichtigen können, indem er die Rechnung nachträglich als E-Rechnung im gesetzlich vorgeschriebenen Format ausstellt und übersendet.
E. Sanktionen und sonstige Konsequenzen
24) Welche Sanktionen drohen bei unzureichender Umsetzung der E-Rechnung?
Wer vorsätzlich oder fahrlässig entgegen den gesetzlichen Vorgaben in § 14 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 oder § 14 Abs. 2 S. 2 UStG eine Rechnung nicht oder nicht rechtzeitig ausstellt, begeht nach § 26a Abs. 2 Nr. 1 UStG eine Ordnungswidrigkeit. Diese Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße von bis zu EUR 5.000 geahndet werden (§ 26a Abs. 3 UStG).
Falls ein Rechnungsempfänger die Annahme einer E-Rechnung verweigert oder ein Rechnungsempfänger technisch zum Empfang einer E-Rechnung nicht in der Lage ist, hat er keinen Anspruch auf eine alternative Ausstellung in Form einer sonstigen Rechnung durch den Rechnungsaussteller, also etwa als Papier- oder PDF-Rechnung. Dennoch gelten in einem solchen Fall die umsatzsteuerrechtlichen Pflichten des Rechnungsausstellers als erfüllt, wenn er eine E-Rechnung ausgestellt und sich – z.B. anhand des Sendeprotokolls – nachweislich um eine ordnungsgemäße Übermittlung der E-Rechnung bemüht hat.
25) Welche sonstigen Konsequenzen drohen?
Soweit Verstöße gegen die Pflicht zur Ausstellung einer E-Rechnung vorliegen, ist den Unternehmern ein Vorsteuerabzug grundsätzlich nicht möglich. Allerdings kann der Unternehmer ggf. auch nachträglich eine (formwirksame) E-Rechnung ausstellen und auf dieser Weise eine fehlerhaft erstellte Rechnung korrigieren.
Zudem beabsichtigt das Bundesministerium der Finanzen (BMF) wohl zudem, den Vorsteuerabzug auch ohne eine solche Berichtigung anzuerkennen. Voraussetzung hierfür ist aber, dass das Finanzamt aus der formell fehlerhaften Rechnung sämtliche Angaben entnehmen kann, die für den Vorsteuerabzug erforderlich sind.
Hinweis: Im Übrigen fehlt es bei Verstößen gegen die formelle Pflicht zur E-Rechnung schlichtweg an einer wirksamen Ausstellung einer Rechnung – mit sämtlichen Konsequenzen, die dies haben kann. So kann der jeweilige Rechnungsempfänger in einem solchen Fall seinen zivilrechtlichen Anspruch auf Erteilung einer Rechnung vor den ordentlichen Gerichten geltend machen.
Über die Autoren dieses Artikels
Die beiden Co-Autoren dieses Beitrages Thomas Matisheck und Mike Benders arbeiten bei Matisheck, Brokop & Deelwater Steuerberater PartG mbB – weitere Informationen finden Sie hier. Dr. Daniel S. Huber ist Rechtsanwalt der IT-Recht Kanzlei aus München.
